Articulation des pouvoirs entre AG des actionnaires et CA ?

Questions Réponses juridiquesCatégorie: Conseil d'AdministrationArticulation des pouvoirs entre AG des actionnaires et CA ?
Rédaction asked 2 mois ago
Articulation des pouvoirs entre AG des actionnaires et CA ?
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Articulation des pouvoirs entre AG des actionnaires et CA ? Pouvoirs respectifs  ?

1 Réponses
Rédaction answered 2 mois ago
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Mandat du conseil d’administration

 
Le conseil d’administration est mandaté par l’ensemble des actionnaires. Il exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi dans l’intérêt social de l’entreprise. Il répond  collectivement de l’exercice de ses missions devant l’assemblée générale envers laquelle il assume légalement ses responsabilités.
 

Périmètre d’action de l’assemblée générale

 
L’assemblée générale est un lieu de décision dans les domaines fixés par la loi ainsi qu’un moment privilégié de communication de la société avec ses actionnaires. Elle est non seulement le moment où les organes de direction rendent compte de l’activité de l’entreprise ainsi que du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, mais aussi l’occasion d’un échange avec les actionnaires. Il appartient au conseil d’administration de respecter la compétence propre de l’assemblée générale des actionnaires si l’opération qu’il envisage est de nature à modifier en droit ou en fait l’objet social qui est la cause même du contrat instituant la société.
 

Gestion des conflits

 
Lorsqu’est envisagée une cession, en une ou plusieurs opérations, portant sur la moitié au moins des actifs de la société sur les deux derniers exercices, le conseil d’administration et la direction générale qui apprécient l’intérêt stratégique de l’opération, s’assurent que le processus se déroule dans le respect de l’intérêt social, en particulier en mettant en place des moyens et des procédures permettant d’identifier et d’encadrer d’éventuels conflits d’intérêts.
 
A ce titre, ils peuvent solliciter des avis externes notamment sur l’intérêt de l’opération, sa valorisation et les modalités envisagées. Il est également recommandé que le conseil institue un comité ad hoc composé d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants, la participation de dirigeants mandataires sociaux exécutifs étant exclue. Préalablement à la réalisation de cette cession, le conseil présente à l’assemblée générale un rapport sur le contexte et le déroulement des opérations. Cette présentation est suivie d’un vote consultatif des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire. Si l’assemblée émet un avis négatif, le conseil se réunit dans les meilleurs délais et publie immédiatement sur le site de la société un communiqué sur les suites qu’il entend donner à l’opération.
 

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